【回绝搭配词语】伦交所严词回绝港交所并购提议 称存4大缺陷不必再谈

2020-04-13 - 回绝

伦敦证券交易所(LSEG)13日正式拒绝了香港交易及结算所有限公司(0388.HK)296亿英镑的现金 股票并购提议。

在当地时间13日中午发表的简短声明中,伦交所表示已考虑港交所周三(11日)提出的并购建议,认为其存在根本性缺陷,没必要进一步接洽。

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声明称:

继2019年9月11日公告后,伦敦证券交易所集团公司及其财务和法律顾问现已考虑香港交易及结算所有限公司提出的主动、初步及高度有条件的建议( “香港交易所”收购LSEG全部股本“有条件建议”)。

董事会认为有条件提案的关键方面存在根本问题:战略不符、可交付性风险、对价形式和价值低估。因此,董事会一致拒绝该有条件提案,并鉴于其根本缺陷,认为没有进一步接洽的价值。

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伦交所表示今日已致函香港交易所,列明拒绝理由。

声明最后强调,伦交所仍致力于并继续在其收购金融数据提供商路孚特(Refinitiv)的过程中取得良好进展。监管审批程序正在进行中,预计将于2019年11月向伦交所股东发布通函,以寻求批准该交易。该交易有望在2020年下半年完成。

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此前金融市场就对港交所收购伦交所的方案可行性多持怀疑态度。由于伦交所很明显更倾向于完成对路孚特价值270亿美元的收购,因此外界普遍预计港交所的并购提议会被拒。

伦敦证券交易所主席唐·罗伯特(Don Robert)在致香港交易所主席史美伦(Laura Cha)和行政总裁李小加(Li Xiaojia)的信的开头,对其发出合并提议的举动语带谴责。信中写道:

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“我们非常惊讶和失望,您们决定在我们收到之后两天内发布主动提议。

现在,我们已经与我们的财务和法律顾问仔细考虑了您们的来信和相关文件,董事会对您们的提案有着根本性的担忧。“

信中首先阐述了伦交所收购路孚特的逻辑。 称伦交所同意并宣布于2019年8月1日收购路孚特是多个月战略发展、深入思考和讨论的结果。这是一项战略性和财务上的转型交易,合并后的全球业务总部将设在英国。路孚特交易的财务和战略逻辑非常受欢迎。自该并购案宣布以来,伦交所股价上涨了29%,价值增加了58亿英镑,对扩大后的集团进一步创造价值的潜力存在积极的市场情绪,董事会相信可以实现更大的价值。 

港交所此前向伦交所董事会提交的并购建议中要求,相关并购只有在路孚特的交易被股东终止或投票否决时才会进行。

而伦交所董事会对港交所的提案评估结果主要有四点:

第一、港交所的建议不符合伦交所的战略目标。

伦交所认为港交所提议的交易中没有伦交所的战略价值。收购路孚特符合伦交所的业务战略目标,董事会认为这对未来领先的金融市场基础设施供应商至关重要。与之形成鲜明对比的是,港交所的企业高地域集中度和大量市场交易量将是伦交所战略性地向后迈出一大步。

“我们认识到中国机遇的规模,并重视我们在那里的关系,”信中写道,“然而,我们不相信港交所为我们提供亚洲最佳长期定位或中国最佳上市/交易平台。我们重视与上海证券交易所的互利合作伙伴关系,这是我们与中国接触的众多机会的首选和直接渠道。”

第二、严重的可交付性风险。 

伦交所提供关键的金融市场基础设施。港交所的提案将受到许多金融监管机构以及政府实体的全面审查,例如英国企业法案、美国CFIUS程序以及意大利的“黄金权力”制度。

信中指出:“毫无疑问,您们不同寻常的董事会结构以及与香港政府的关系会使问题复杂化。因此,您们断言交易的实施将是‘迅速和确定的’根本不可信。相反,我们判断审批程序是详尽无遗的,并且对交易至关重要的相关方的支持是高度不确定的,这将给我们的股东带来严重风险。……根据我们的判断,这不是可以向我们的股东推荐的行动方案,特别是考虑到我们对路孚特交易的重要价值创造和可交付性的高度信任。”

第三、港交所股票代价没有吸引力。

港交所提议的四分之三的并购代价是香港交易所股票,伦交所认为,这对其股东来说是一个根本不同且吸引力较小的投资主张。

按照港交所对伦交所发起的要约收购,港交所将用现金 定增收购伦交所全部股本,伦交所股东持有的每股可获20.45英镑 2.495股港交所股份;合并完成后,港交所总股本将从12.58亿扩到21.38亿股,其中伦交所股东持股占比41%。

伦交所指出,港交所股票代价的价值“本质上是不确定的,香港的持续情况增加了这种不确定性”,伦交所还质疑港交所长期作为战略门户的可持续性,特别是其业务集中于香港“带来了额外的困难”。

第四,并购出价太低。

港交所本周三提供的报价比周二伦交所收盘价68英镑零4便士溢价22.9%,将其并购企业价值换算为包括债务在内的316亿英镑。

这封信中指出,即便不考虑前述三个因素,甚至假设港交所的并购提案是可交付的,其316亿英镑的并购出价也远远低于对伦交所收购的适当估值——特别是与伦交所通过计划收购路孚特所产生的重要价值相比。

伦交所目前市值约250亿英镑。

“考虑到所有这些因素,理事会一致拒绝您们的提议。鉴于提案存在根本缺陷,我们认为没有进一步接洽的价值。”罗伯特在这封信的结尾写道。

目前还不清楚港交所是否会就此放弃。对于达成这项并购,港交所在周三的公告中表明倾向于通过协议安排,但也保留要约收购的选项,不排除直接从二级市场买入。

根据伦交所披露的信息,持有该公司5%股份以上的大股东只有4家,分别是卡塔尔主权基金(QIA)占股10.3%,黑石公司6.9%,资本集团公司6.8%,英国投资和私募股权公司Lindsell Train Limited 5.0%。

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